山西三维（000755）

公司公告

山西三维集团股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书2007-03-05 09:30:06  证券时报

山西三维集团股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书

发行人名称：山西三维集团股份有限公司
股票简称： 山西三维
股票代码： 000755
注册地址： 太原市高新技术产业开发区V1—4区
办公地址：山西省洪洞县赵城镇
保荐机构暨主承销商： 西南证券有限责任公司
发行情况报告书公告时间：
第一章 本次发售概况
一、本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山西三维”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）经公司2006年7月12日召开的第三届董事会第二十二次会议和2006年8月16日召开的2006年第一次临时股东大会同意，申请文件并于2006年9月22日被中国证券监督管理委员会受理。
2007年1月17日中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司的发行申请。2007年2月6日公司取得中国证监会证监发行字[2007] 33号核准批文。
公司于2007年2月9日至16日期间采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了8000万股股份。本次非公开发行股票募集资金总额600,000,000元，扣除13,743,029.26元发行费用后的募集资金净额为586,256,970.74元。募集资金于2007年2月16日到位，并经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的“北京京都验字（2007）第011号”验资报告验证。公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜，并召开临时会议对本次发行的发行价格、发行数量和发行对象进行予以通过。
本次发行新增股份已于2007年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。根据深圳证券交易所的安排，本公司本次非公开发行的人民币普通股股票于2007年3月6日起在深圳证券交易所上市。
本次向特定机构投资者发行的8000万股股票自本次发行结束之日起锁定12个月。该部分新增股份预计可上市交易的时间为2008年3月6日。
（二）本次发售证券的基本情况
1、发行股票的种类、面值和数量：
证券类型：境内上市人民币普通股（A股）；
每股面值：1.00人民币元；
发行数量：不超过8,000万股(含8,000万股)。
2、发行价格：
经公司第三届董事会第二十二次会议和公司2006年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2006年7月13日）前二十个交易日公司股票均价，即5.84元/股。经过向特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为7.5元/股，相对于发行情况报告公告前20交易日均价（10.69元/股）和发行情况报告公告前1交易日收盘价（13.48元/股）则分别有29.84%和44.36%的折扣。
3、募集资金量和发行费用：
经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的“北京京都验字（2007）第 011号”验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为600,000,000元，扣除13,743,029.26元发行及发行相关费用后的募集资金净额为586,256,970.74元。
该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户中。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
（三）本次发行的发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的特定投资者。
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，即，投资者本次所认购的发行人股份于十二个月内不得转让，锁定期满后将安排在深交所上市流通。
1、本次非公开发行股票的发行对象
根据《上市公司证券发行管理办法》和证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 特定投资者名称 认购数量（万股）占本次发行总量 锁定期限（月）
的比例（%）
1 山西省乡镇煤炭运销集团有 12
2800 35
限公司
2 12
无锡市宝联投资有限公司 800 10
3 12
上海邦联资产管理有限公司 800 10
4 甘肃宝能能源投资开发有限 12
700 8.75
公司
5 12
红塔证券股份有限公司 700 8.75
6 12
上投摩根基金管理有限公司 600 7.5
7 12
广发基金管理有限公司 600 7.5
8 Bill& melinda gates 12
500 6.25
foundation
9 12
杭州通诚投资有限公司 500 6.25
合计 8000 100 12
本次发行的对象共9名，以上特定投资人均承诺本次认购的山西三维非公开发行的股票自愿按照规定自本次发行结束之日起12个月内不予转让。
2、发行对象基本情况
（1）Bill&melinda gates foundation
类型：合格境外机构投资者
注册地址：2365 Carillon Point, Kirkland,WA98033, U. S.A
该机构于2004年7月19日经中国证券监督管理委员会批准投资于中华人民共和国境内证券市场。
（2）甘肃宝能能源投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘军
注册资本：1000万元
注册地址：兰州市七里河区西津东路628号
经营范围：对电力、能源、生物工程、农业、房地产等项目的投资；房地产开发。
（3）无锡市宝联投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：万冠清
注册资本：5000万元
注册地址：无锡市锡山经济开发区团结中路21号
经营范围：利用自有资产对外投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询服务（不含证券、期货）；财务咨询服务；经济信息咨询服务。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭许可证经营）
（4）山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：梁谢虎
注册资本：3470.02万
注册地址：山西省太原市杏花岭区半坡东街77号
经营范围：原煤、精煤、水煤浆、冶金焦、生铁、铝钒土、腐植酸产品和腐植酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运输;为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产品的勘探、开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；餐饮业、住宿业、洗浴足疗、按摩、美容美发、文化娱乐服务，打字、复印、洗染服务《仅限下属单位使用)；批发销售建材、装磺材料、纺织品、化工产品(除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品)、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂。零售花木、烟酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定的公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（5）红塔证券股份有限公司
企业性质：股份制金融服务企业
成立时间：2002年1月31日
注册资本：138，651.04万元
法定代表人：李光林
注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
（6）杭州通诚投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：闵健
注册资本：3000万
注册地址：杭州市上城区孝女路2号
经营范围：实业投资；批发；金属材料，建筑材料；国家政策允许的金融担保业务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目***
（7）上海邦联资产管理有限公司
企业性质：有限公司（国内合资）
成立时间：2005年5月16日
注册资本：15000万元
法定代表人：鞠成立
注册地址：上海市浦东金桥路2628号209-301室
主要业务或经营范围：企业购并及资产委托管理，投资管理及咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）
（8）广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马庆泉
注册资本：12000万
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务（以上项目按许可证核定的范围经营）。
（9）上投摩根基金管理有限公司
企业性质：中外合资经营
法定代表人：陈开元
注册资本：15000万
注册地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务。
3、发行对象与发行人的关联关系以及与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
上述发行对象中，无与公司存在关联关系的特定投资者，最近一年与公司之间也无重大关联交易。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
保荐机构西南证券有限责任公司和发行人律师山西恒一律师事务所对本次非公开发售过程和认购对象合规性发表了意见。
保荐机构意见：山西三维集团股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，不仅最大限度的保护了投资者的利益，也为发行人树立了良好的市场形象。
发行人律师意见：山西三维本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《发行办法》等法律、行政法规、规范性文件及中国证监会核准通知的相关规定，合法有效。
二、本次发售相关机构
1、发行人
名 称 ： 山西三维集团股份有限公司
法定代表人 ： 仝立祥
办 公 地 址 ： 山西省洪洞县赵城 山西三维公司
联 系 电 话 ： 0357-6663123
联 系 传 真 ： 0357-6663566
联 系 人 ： 张亚平、梁国胜
2、保荐机构（主承销商）
名 称 ： 西南证券有限责任公司
法定代表人 ： 蒋辉
保荐代表人 ： 孔繁军、叶泉
项目主办人 ： 王晓行
其他项目人员 ： 郑楠、王海涛、范常青
办 公 地 址 ： 重庆市临江支路2号合景国际大厦A幢
联 系 电 话 ： 010-88092288
联 系 传 真 ： 010-88092060
3、发行人律师
名 称 ： 山西恒一律师事务所
负 责 人 ： 原建民
签 字 律 师 ： 原建民、孙水泉
办 公 地 址 ： 山西省太原市平阳路2号赛格科技广场商务楼5层A座
联 系 电 话 ： 0351-7555621、7555630
联 系 传 真 ： 0351-7555621
4、审计和验资机构
名 称 ： 北京京都会计师事务所
法定代表人 ： 徐华
办 公 地 址 ： 北京市建国门外大街22号赛特广场五层
联 系 电 话 ： （010）65264838
联 系 传 真 ： （010）65227521
签字注册会计师： 陈广清、李喜民
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